證監(jiān)會5月15日消息，證監(jiān)會公布《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，自6月15日起施行?！侗O(jiān)管規(guī)則》強調(diào)募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ?，專注主業(yè)，支持實體經(jīng)濟發(fā)展；從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢；強化募集資金安全性；提升募集資金使用效率；督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)；做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調(diào)整。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，此舉旨在進一步推動提高上市公司質(zhì)量，嚴格募集資金監(jiān)管，著力加強上市公司募集資金安全性和使用規(guī)范性，提升募集資金使用效率。

　　由監(jiān)管指引提升至基礎(chǔ)規(guī)則

　　證監(jiān)會現(xiàn)行募集資金持續(xù)監(jiān)管規(guī)則主要為《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》。該規(guī)則最早于2012年12月發(fā)布，于2022年法規(guī)整合時進行細微調(diào)整，對上市公司募集資金存放使用、現(xiàn)金管理、臨時補流、置換自籌資金、管理監(jiān)督以及超募資金使用等方面進行規(guī)定，引導(dǎo)和推動上市公司規(guī)范管理和使用募集資金。

　　為適應(yīng)新形勢下嚴格募集資金監(jiān)管的工作需要，本次規(guī)則修訂方向為：對實踐中各方關(guān)注的焦點問題予以重點明確或規(guī)范，包括募投項目變更的認定標(biāo)準(zhǔn)、募集資金現(xiàn)金管理的信息披露要求等。建立與《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等上位法的銜接，進一步促進上市公司規(guī)范管理使用募集資金和中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。總結(jié)提煉實踐中成熟的經(jīng)驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場認可的規(guī)則要求提升到證監(jiān)會規(guī)范性文件層面，強化規(guī)范約束效力。做好與獨董制度改革和《公司法》修訂銜接配套，根據(jù)最新要求進行了規(guī)則適應(yīng)性調(diào)整完善。

　　本次修訂將《2號指引》名稱修改為《監(jiān)管規(guī)則》，在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級，引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金。

　　強調(diào)募集資金使用應(yīng)專款專用

　　據(jù)了解，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸并1條，刪除1條。

　　主要修訂內(nèi)容方面，強調(diào)募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ?，專注主業(yè)，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。對募集資金使用提出總體要求，強調(diào)應(yīng)堅持?？顚Ｓ茫糜谥鳡I業(yè)務(wù)。明確超募資金最終用途應(yīng)為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。

　　從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。

　　強化募集資金安全性。規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除了繼續(xù)保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質(zhì)押等要求，還明確了產(chǎn)品期限，規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進展情況和應(yīng)對措施。對資金賬戶實施更嚴格監(jiān)管，強調(diào)進行臨時補充流動資金也應(yīng)通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應(yīng)通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。提升保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)能力，強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作和會計師事務(wù)所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

　　提升募集資金使用效率。便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。

　　督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)。針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告。明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。

　　做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調(diào)整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關(guān)要求。同時適應(yīng)《公司法》修訂精神，相應(yīng)將“股東大會”的表述調(diào)整為“股東會”。

　　據(jù)了解，《監(jiān)管規(guī)則》實施后發(fā)行取得的超募資金，適用新規(guī)則；實施前已發(fā)行完成取得的超募資金，適用舊規(guī)則。