2023年5月1日《私募投資基金登記備案辦法》施行，強(qiáng)調(diào)注冊資本1000萬元等條件，備案難度加大。2023年7月《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》的推出，進(jìn)一步將私募基金業(yè)務(wù)活動納入法治化、規(guī)范化軌道進(jìn)行監(jiān)管。如今《辦法》施行將滿一年，私募基金管理人呈現(xiàn)減少趨勢，新增備案基金數(shù)量下滑。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，準(zhǔn)入門檻的提升和不合規(guī)私募的出清，將推動行業(yè)生態(tài)逐步向好。

　　新增登記備案數(shù)量下滑

　　2023年5月1日，《辦法》施行。《辦法》延續(xù)了監(jiān)管扶優(yōu)限劣的導(dǎo)向，明確了登記備案原則和管理人登記標(biāo)準(zhǔn)，要求私募管理人實(shí)繳資本不低于1000萬元，同時對私募基金的高管和股東等均有嚴(yán)格要求。

　　2023年7月，《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》的推出，進(jìn)一步明確了持續(xù)性要求、登記備案、非公開募集、投資運(yùn)作、監(jiān)督管理與法律責(zé)任等方面的制度安排，將私募基金業(yè)務(wù)活動納入法治化、規(guī)范化軌道進(jìn)行監(jiān)管。

　　至今，《辦法》施行將滿一年。截至3月28日，《辦法》施行后共有198家私募基金管理人完成登記，包括63家私募證券管理人、133家私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人及2家其他私募投資基金管理人（QDLP等試點(diǎn)機(jī)構(gòu)）。從產(chǎn)品數(shù)量來看，截至3月28日，自2023年5月1日以來，共有14283只基金產(chǎn)品完成備案，環(huán)比下降超過50%。

　　與此同時，出清也在加速進(jìn)行。自2023年5月1日以來，共有1361家私募基金管理人注銷，包括主動注銷、協(xié)會注銷和依公告注銷等。私募基金管理人凈減少數(shù)量超過1100家。

　　殼交易難上加難

　　在新增登記備案日益趨嚴(yán)的背景下，私募?xì)そ灰椎倪汉嚷曉俣瘸霈F(xiàn)，試圖另辟蹊徑。近日，在一些社交媒體上，就有“新到北京私募證券、股權(quán)，牌照公司干凈，可代持一年，歡迎咨詢”一類的帖子發(fā)布。

　　所謂的“買殼賣殼”是行業(yè)內(nèi)一般通俗的說法，實(shí)際上指的是私募基金管理人實(shí)際控制人變更的情形。該種情況下也往往涉及法定代表人、控股股東等重大事項(xiàng)的變更。殼的類型既包含私募證券類，也包含股權(quán)類。

　　相關(guān)律師表示，單純的私募基金管理人實(shí)際控制人變更本身并不違法，但是不符合行業(yè)監(jiān)管及自律的相關(guān)精神。如果在這個過程中，存在代持或者取得私募基金管理人控制權(quán)后從事違法違規(guī)活動，則違反了私募基金監(jiān)管法規(guī)。買賣殼后的遺留問題主要體現(xiàn)兩個方面，一個是目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)不提倡買賣殼，因此可能無法通過重大事項(xiàng)變更申請，在該種情況下基金管理人則無法設(shè)立新的產(chǎn)品，買殼沒有實(shí)際意義；二是殼本身存在或有債務(wù)等潛在法律風(fēng)險。

　　實(shí)務(wù)中，業(yè)內(nèi)人士介紹，監(jiān)管自律層面對該種行為限制比較嚴(yán)格，目前在私募基金管理人申請實(shí)際控制人變更審核中，相當(dāng)于按照重新申請私募基金管理人登記的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新申報，要求比較嚴(yán)格，基本不存在規(guī)避的空間。

　　推動行業(yè)生態(tài)向好

　　近年來，私募基金行業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化、機(jī)構(gòu)質(zhì)量持續(xù)提升，監(jiān)管加強(qiáng)行業(yè)規(guī)范引導(dǎo)、扶優(yōu)限劣的導(dǎo)向更加鮮明。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《辦法》的出臺確實(shí)大幅提升了私募基金管理人登記和產(chǎn)品備案的標(biāo)準(zhǔn)，加之監(jiān)管審核更加從嚴(yán)，很大一部分不符合條件的管理人登記和產(chǎn)品備案項(xiàng)目被擋在了門外，造成私募基金管理人和產(chǎn)品數(shù)量下降。

　　另外，一二級市場的低迷或許也是當(dāng)前私募基金發(fā)行備案遇冷的原因之一?！爱?dāng)前股市預(yù)期不佳、賺錢效應(yīng)不盡如人意連帶基金發(fā)行遇冷的情況是不可持續(xù)的?；鸬拈L期賺錢效應(yīng)和社會財(cái)富向資本市場遷移是大趨勢?；饳C(jī)構(gòu)要在市場低點(diǎn)敢于逆周期銷售布局，用時間和定力沉淀優(yōu)秀的長期投資業(yè)績，樹立資管行業(yè)長期價值投資標(biāo)桿。”一位基金人士指出。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，私募基金是一個專業(yè)性較高的行業(yè)，準(zhǔn)入門檻的提升、不合規(guī)私募的出清會促進(jìn)整個行業(yè)的規(guī)范化、專業(yè)化程度不斷提升，從而推動行業(yè)生態(tài)逐步向好。從私募管理人的角度來說，應(yīng)當(dāng)提高政治意識，強(qiáng)化風(fēng)險防控，加強(qiáng)投資者保護(hù)，提高專業(yè)能力和內(nèi)控水平，積極承擔(dān)職責(zé)使命，服務(wù)國家戰(zhàn)略，走出一條高質(zhì)量發(fā)展之路。