中證網(wǎng)訊（王珞）兗礦能源（600188.SH、01171.HK）擬發(fā)行H股可轉債作為對價增持其控股子公司兗煤澳大利亞有限公司（03668.HK）（以下簡稱“兗煤澳洲”）股份事宜有新進展。6月7日早間，兗煤澳洲公告稱，獨立董事委員會考慮到兗礦能源收購報價和對價形式，認為目前的交易條款并不符合兗煤澳洲少數(shù)股東的最佳利益，無法對現(xiàn)有的交易方案給予支持或作出推薦。兗礦能源則公告表示，兗煤澳洲獨董委員會的意見對兗煤澳洲少數(shù)股東將起到咨詢參考作用，公司期待繼續(xù)與兗煤澳洲獨董委員會進行討論。

　　按照澳交所上市規(guī)定，針對兗礦能源擬發(fā)行H股可轉債作為對價增持控股子公司兗煤澳洲股份事宜，兗煤澳洲獨董委員會應當發(fā)表意見，并會對兗煤澳洲少數(shù)股東有一定的參考作用。兗礦能源表示，獨董委員會不推薦少數(shù)股東接受報價，在國際并購中也較為常見，但并不影響本次交易的繼續(xù)推進，交易的最終結果仍取決于股東自主決策，投資者會基于商業(yè)利益確定是否將持有的兗煤澳洲股票換成兗礦能源H股可轉債。近年來，澳洲資本市場的Washington H. Soul Pattinson 收購Hunter Hall International，以及Geopacific Resources Limited收購Kula Gold Limited等案例，都是在獨立董事委員會不推薦交易的情況下實現(xiàn)了成功增持。

　　對于兗煤澳洲獨董委員會認為報價低于當前二級市場價格，兗礦能源在公告中回應稱，3.6美元/股的收購價是在考慮了兗煤澳洲股票的歷史交易價格、可比公司估值、可比交易估值以及市場對未來煤炭價格的共識等長期因素后得出的。近期兗煤澳洲股價大幅上漲，是源于突發(fā)因素導致煤炭價格在短期內出現(xiàn)飚升。從兗煤澳洲近期股價分析，兗礦能源發(fā)布的收購報價，比報價前60個交易日和90個交易日的平均交易價格分別溢價4.08%和26.03%。

　　以H股可轉債方式進行對價支付，可以為兗煤澳洲少數(shù)股東提供更多靈活性：一方面，兗煤澳洲股東可以選擇出售所持兗礦能源H股可轉債，退出投資；另一方面，兗煤澳洲股東可以選擇持有兗礦能源H股可轉債獲得固定利息及本金款項，規(guī)避煤炭行業(yè)的股價波動。此外，兗煤澳洲股東也可將兗礦能源H股可轉債轉換成兗礦能源H股，繼續(xù)持有一家規(guī)模更大、資產(chǎn)組合更多元化、抗風險能力更強的國際化能源公司股票。

　　兗礦能源還表示，潛在交易能夠為那些希望退出但無法以當前市場價格（包括由于市場流動性不足等原因）減持的兗煤澳洲少數(shù)股東提供合理的市場化交易機會。