九號智能4月17日科創(chuàng)板上市申請獲上交所受理,5月12日,由于需要補充材料,公司“中止”了受理進程。8月13日晚,上交所官網顯示,九號智能的審核狀態(tài)恢復為“已受理”。這說明,九號智能已經補齊材料,作為科創(chuàng)板首家紅籌、VIE架構并首次申請發(fā)行CDR的企業(yè),九號智能將再次走進科創(chuàng)板考場,重啟科創(chuàng)板上市進程。

　　尚未公開更新材料

　　作為首家申請發(fā)行CDR的科創(chuàng)板申報企業(yè),九號智能早在4月17日晚就獲得上交所受理,披露招股說明書后便備受關注。25天后,九號智能卻申請中止審查,成為科創(chuàng)板申報企業(yè)中首個“中止”企業(yè),再度引發(fā)市場關注。

　　上交所5月12日表示,九號智能在4月上旬將投資者持有的優(yōu)先股轉為普通股,根據(jù)科創(chuàng)板股票上市審核問答相關要求,需增加一期截止到今年6月30日的審計。公司因此申請中止審核,以完成加審工作,并更新申報材料。

　　在科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則下,發(fā)行人及保薦人可以主動要求中止審核,理由正當并經上交所同意即可中止發(fā)行審核。根據(jù)審核規(guī)則,發(fā)行人應當在中止審核后三個月內,補充提交有效文件或者消除主動要求中止審核的相關情形。

　　直至8月13日,九號智能的審核狀態(tài)由“中止”恢復為“已受理”。不過,九號智能在上交所網站披露的招股說明書并未更新,仍然是4月17日首次遞交的版本。

　　九號智能招股說明書顯示,公司注冊在開曼群島,由國泰君安保薦,擬向存托人發(fā)行不超過704.09萬股A類普通股股票,每股票面金額為0.0001美元,作為發(fā)行CDR的基礎股票,占CDR發(fā)行后公司總股本的比例不低于10%,基礎股票與CDR之間的轉換比例按照1股/10份CDR的比例進行轉換,本次擬公開發(fā)行不超過7040.92萬份CDR,最終以有關監(jiān)管機構同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。公司擬募集20.77億元投入到智能電動車輛、年產8萬臺非公路休閑車、智能配送機器人研發(fā)及產業(yè)化開發(fā)等項目。

　　九號智能主要產品分為智能電動平衡車、智能電動滑板車、服務類機器人及其他產品系列。其中,平衡車、滑板車業(yè)務的銷售收入占公司營業(yè)收入的比重較高,2016年-2018年,占公司主營業(yè)務收入的比例均超過90%。不過,公司表示,盡管公司大部分收益來自于平衡車、滑板車業(yè)務,但公司依然通過研發(fā)投入電動摩托車、全地形車、智能機器人等產品,進一步擴大收入來源,增加公司的總體競爭力。

　　公告介紹,目前,除了個人消費者外,智能電動平衡車廣泛應用于安防、小區(qū)物業(yè)、機場地勤、高爾夫球場、旅游景區(qū)、會展中心等領域,2015年我國電動平衡車需求達到193萬臺后持續(xù)快速增長,2018年達到333萬臺,根據(jù)智研咨詢預測,2022年我國電動平衡車需求將達到607萬臺。

　　有望成科創(chuàng)板首單CDR發(fā)行

　　九號智能在招股說明書中坦承,發(fā)行存托憑證存在相關風險。目前CDR屬于市場創(chuàng)新產品,中國境內資本市場尚無先例,其未來的交易活躍程度、價格決定機制、投資者關注度等均存在較大的不確定性;同時,由于CDR的交易框架中涉及發(fā)行人、存托機構、托管機構等多個法律主體,其交易結構及原理與股票相比更為復雜。再加之科創(chuàng)板價格決定機制尚未成熟,因此可能存在公司發(fā)行CDR在科創(chuàng)板上市后,CDR的交易價格大幅波動的風險。

　　此外,考慮到境外融資的便利性,九號智能進行A輪融資時搭建了VIE架構,當時科創(chuàng)板相關政策尚未出臺。公司表示,目前中國法律法規(guī)尚未明確允許外商投資企業(yè)通過協(xié)議控制架構控制境內實體,且存在類似的協(xié)議控制架構被法院或仲裁庭認定為無效的先例,因此,如中國法律法規(guī)發(fā)生變化使得司法機構明確判定公司得以控制VIE制架構無效,則公司可能面臨無法繼續(xù)通過協(xié)議控制結構控制VIE公司,導致公司需要調整相關VIE架構及VIE公司因此被處罰的風險,進而可能對公司的經營業(yè)績有不利影響。

　　九號智能此次發(fā)行的存托憑證對應的基礎證券為A類普通股,B類普通股僅由公司的實際控制人高祿峰及王野持有。為了保證發(fā)行人的實際控制人對公司整體的控制權,九號智能還采用特殊投票權結構。

　　A類普通股持有人每股可投1票,而B類股份持有人每股可投5票。目前,高祿峰、王野分別控制公司13.25%和15.4%比例的股份,且均為公司全部已發(fā)行的B類普通股,合計占公司投票權的比例為66.75%,除此之外,高祿峰擔任公司董事長兼CEO,王野擔任公司董事兼總裁,兩人為公司實際控制人,從過往履歷來看,均畢業(yè)于北京航空航天大學,2012年共同創(chuàng)立公司。

　　九號智能的股東陣容堪稱華麗。小米系兩大投資機構紛紛位列前十大股東,順為和PeopleBetter分別持有公司10.91%A類股股份,對應表決權比例分別為5.08%。紅杉資本持有公司16.80%A類股股份,對應表決權比例為7.83%。小米系和紅杉資本在九號智能A輪融資時就已經參與,中移創(chuàng)新、先進制造、Intel、GIC等則在公司后續(xù)B輪、C輪融資時加入。

　　由于公司具有紅籌及VIE架構且存在表決權差異安排,九號智能選取第二套上市標準,即預計市值不低于人民幣50億元,且近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。招股書介紹,根據(jù)2017年7月C輪融資估值,公司估值15.2億美元,約100億元人民幣,且2018年公司營業(yè)收入達到42.48億元,滿足上述上市條件。

　　三年虧損總計近26億元

　　九號智能此前披露的招股書顯示,2016年至2018年,公司報告期內營收分別為11.53億元、13.81億元、42.48億元,年均復合增長率達到91.95%。2018年度公司營業(yè)收入較2017年度增長207.51%,主要系公司當期與國外出行領域知名企業(yè)Bird建立合作關系實現(xiàn)收入的高速增長。

　　不過,九號智能2016年-2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.58億元、-6.27億元、-17.99億元,連續(xù)虧損,截至2018年12月31日,公司累計未彌補虧損為31.10億元。

　　中泰證券研報分析,公司營收和業(yè)績的持續(xù)增長,整體評估價值上升,導致優(yōu)先股和可轉換債券公允價值相應上升,形成公允價值變動損失,2016年-2018年公司分別實現(xiàn)扣非凈利潤0.44億元、-0.62億元、5.44億元,業(yè)績向好發(fā)展。

　　截至2018年12月31日,九號智能資產總額37.01億元,資產負債率(合并)達到187.28%,凈資產為負,為-32.30億元。

　　作為小米生態(tài)鏈企業(yè),2016年-2018年,九號智能與小米集團發(fā)生的關聯(lián)銷售交易金額分別為6.43億元,10.19億元及24.34億元,分別占公司當期營業(yè)收入的55.75%、73.76%及57.31%,公司對小米集團存在較大的單一客戶依賴風險。公司2018年的第二大客戶Bird的銷售收入約4.1億元,占營業(yè)收入的比例為9.65%。

　　公司表示,已經在全球范圍內建立了強大的品牌和聲譽,尤其是公司收購Segway公司之后,在全球的知名度更是得到了大幅的提升。公司取得了美國政府頒發(fā)的專項許可,在美國市場獲得限制性優(yōu)勢;截至目前,公司產品遍布全球100多個國家和地區(qū),已經發(fā)展為全球平衡車行業(yè)領軍企業(yè)。2016年-2108年,公司營業(yè)收入中來自于中國境外的收入分別為4.12億元、3.61億元和15.75億元,占公司營業(yè)收入的比例分別為35.70%、26.11%和37.07%,國際化業(yè)務占比較高。