為保證上市公司利益和收購(gòu)后續(xù)順利整合，業(yè)績(jī)承諾一直是上市公司并購(gòu)重組交易中的重要組成部分。證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計(jì)顯示，近五年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象呈上升趨勢(shì)，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計(jì)，2015年牛市中A股上市公司完成的并購(gòu)規(guī)模達(dá)到歷史峰值（按首次披露日進(jìn)行統(tǒng)計(jì)），約1.1萬(wàn)億元，并購(gòu)重組形成了一個(gè)高潮。為保證上市公司利益和收購(gòu)后續(xù)順利整合，業(yè)績(jī)承諾及其補(bǔ)償安排一直是上市公司并購(gòu)重組交易中的重要組成部分。業(yè)績(jī)承諾往往期限為三年，2015年并購(gòu)交易對(duì)手所承諾的業(yè)績(jī)，2017年是集中到期的一年。

　　承諾未兌現(xiàn)現(xiàn)象頻現(xiàn)

　　2017年滬深兩市共有922起已完成的并購(gòu)重組事件處于業(yè)績(jī)承諾期，當(dāng)前共有609起披露了2017年實(shí)際凈利潤(rùn)，其中175起業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，占比28.74%。業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的并購(gòu)重組事件共涉及149家上市公司，有13家公司的并購(gòu)資產(chǎn)2017年度出現(xiàn)虧損，業(yè)績(jī)完成率為0。其中深圳市保千里電子有限公司借殼中達(dá)股份、深桑達(dá)A并購(gòu)神彩物流公司，并購(gòu)標(biāo)的承諾利潤(rùn)均與實(shí)際業(yè)績(jī)反差巨大。

　　從行業(yè)屬性來(lái)看，食品飲料、交通運(yùn)輸、醫(yī)藥生物、汽車、傳媒5個(gè)行業(yè)上市公司所涉及并購(gòu)資產(chǎn)的2017年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率較高（5個(gè)行業(yè)有43家上市公司披露62宗收購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)），分別為55.56%、42.86%、42.55%、41.67%、40.85%，均超過(guò)40%。

　　將時(shí)間范圍拉長(zhǎng)，近5年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象呈上升趨勢(shì)，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。

　　業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)率

　　隨承諾年度增加而上升

　　為了對(duì)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)率進(jìn)行深入分析，本文以2013年至2017年滬深兩市已完成的買方為上市公司的781起重大資產(chǎn)重組事件為樣本，其涉及業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)數(shù)為1780項(xiàng)。

　　從承諾年度來(lái)看，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)率隨著承諾年度的增加而上升。研究樣本中，首年已披露業(yè)績(jī)的承諾事項(xiàng)數(shù)為564項(xiàng)，38項(xiàng)未完成，不達(dá)標(biāo)率為6.74%；次年已披露業(yè)績(jī)的承諾事項(xiàng)數(shù)為497項(xiàng)，98項(xiàng)未完成，不達(dá)標(biāo)率為19.72%；第三年已披露業(yè)績(jī)的承諾事項(xiàng)數(shù)為250項(xiàng)，84項(xiàng)未完成，不達(dá)標(biāo)率為33.60%；第四年和第五年的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率分別為35.29%和40%。

　　從業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)率的連續(xù)性來(lái)看，業(yè)績(jī)承諾連續(xù)無(wú)法完成的可能性較高。研究樣本中，首年不達(dá)標(biāo)的38項(xiàng)承諾中，14項(xiàng)次年也未完成，首年不達(dá)標(biāo)的次年不達(dá)標(biāo)率為36.84%；次年不達(dá)標(biāo)的98項(xiàng)承諾中，41項(xiàng)第三年未完成，次年不達(dá)標(biāo)的第三年不達(dá)標(biāo)率為41.84%。如華誼嘉信并購(gòu)標(biāo)的北京美意互通科技有限公司2013年、2014年、2015年連續(xù)三年業(yè)績(jī)承諾未完成；中水漁業(yè)并購(gòu)標(biāo)的廈門新陽(yáng)洲水產(chǎn)品工貿(mào)有限公司、匯冠股份并購(gòu)標(biāo)的深圳市旺鑫精密工業(yè)股份有限公司和上海飛樂(lè)股份有限公司并購(gòu)標(biāo)的中安消技術(shù)有限公司2014年、2015年、2016年均連續(xù)三年業(yè)績(jī)承諾未完成。

　　研究樣本中，珈偉股份、愛(ài)康科技、鼎龍股份、遠(yuǎn)方信息、現(xiàn)代制藥五家公司的并購(gòu)標(biāo)的2016年、2017年均連續(xù)兩年業(yè)績(jī)承諾未完成，2018年業(yè)績(jī)承諾難以實(shí)現(xiàn)的概率較大。