沈右榮
上市僅一年，業(yè)績變臉的新宏泰上演“類借殼”大戲。
8月1日，停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的新宏泰披露報(bào)告書（草案），公司擬43.2億元收購天宜上佳，進(jìn)軍高鐵軌交制動(dòng)業(yè)務(wù)。
草案一經(jīng)披露，立即引發(fā)市場熱議，上交所也發(fā)函問詢，13大問題直指此次重組涉及的實(shí)控人是否變更、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績等核心。
數(shù)據(jù)顯示，新宏泰的此次并購屬于典型的蛇吞象，標(biāo)的公司天宜上佳資產(chǎn)估價(jià)為新宏泰的4.7倍，去年的營業(yè)收入為新宏泰的1.25倍。而新宏泰市值僅為42億元，標(biāo)的資產(chǎn)估值為43.2億元。
昨晚，一投行人士向長江商報(bào)記者表示，新宏泰上演的是“類借殼”，雖然控股股東、實(shí)控人不變更，但在設(shè)計(jì)方面存在變更的可能性。在其看來，這類公司體量小、利潤少，跨界并購后主營業(yè)務(wù)為雙主業(yè)。相反，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)。
長江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，去年7月1日掛牌的新宏泰，三季報(bào)業(yè)績就下滑，今年一季度凈利潤僅為1274.94萬元，同比下滑9.70%。
“蛇吞象”式收購績優(yōu)公司
上市13個(gè)月，次新股新宏泰揭開了上市以來首次重大資產(chǎn)重組的神秘面紗。
根據(jù)新宏泰披露的相關(guān)公告，公司擬以43.2億元收購天宜上佳100%股權(quán)，其中2.5億元由現(xiàn)金支付，40.7億元由公司向交易對方發(fā)行股份方式支付。同時(shí)，公司將募集配套資金7.85億元。
天宜上佳雖然不屬于公眾公司，但其盛名早已遠(yuǎn)播。
公告顯示，這家成立才8年的公司，依靠自主研發(fā)，在動(dòng)車組粉末冶金閘片的材料配方、工藝路線、生產(chǎn)裝備等方面陸續(xù)取得重大突破，成功實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代。
諸多信息顯示，作為動(dòng)車組粉末冶金閘片及機(jī)車、城軌車輛閘片、閘瓦供應(yīng)商，也是復(fù)興號動(dòng)車組閘片唯一供應(yīng)商，天宜上佳是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
業(yè)績方面，2015年、2016年及今年前4個(gè)月，天宜上佳分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.75億元、4.71億元、2.13億元，凈利潤為8867萬元、1.97億元、9400萬元，呈現(xiàn)高速增長之勢。
相較而言，新宏泰的業(yè)務(wù)要遜色得多。2015年至今年一季度，其營業(yè)收入為3.95億元、3.77億元、0.80億元，同期利潤6588.17萬元、6594.45萬元和1274.94萬元。
二者在體量上也存在較大懸殊。天宜上佳資產(chǎn)總額為新宏泰的4.7倍，凈資產(chǎn)為5.3倍，營業(yè)收入為1.25倍。市值上，新宏泰僅為42億元，而天宜上佳的估值達(dá)到43.2億元。毫無疑問，這是一次蛇吞象式并購。
跨界并購或緣于業(yè)績不振
新宏泰大幅度跨界并購，或緣于其業(yè)績不振。
長江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，從單個(gè)季度看，上市之前，盡管新宏泰的營業(yè)收入有一定的波動(dòng)，但凈利潤還算穩(wěn)定。去年第二個(gè)季度，其凈利潤最高，達(dá)到1950.62萬元。但上市之后，凈利潤就降至1699.72萬元，比2015年第三季度的1726.22萬元略低。今年一季度，新宏泰出現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤雙降局面，其營業(yè)收入為8034.29萬元，同比下降4.77%，為2015年以來單個(gè)季度最低。凈利潤為1274.94萬元，同比下降9.70%，也是2015年以來單個(gè)季度最低水平。
從年度來看，2015年、2016年，其營業(yè)收入持續(xù)小幅下降，2014年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.98億元，2016年下降至3.77億元。凈利潤也由2014年的6775.06萬元下降至2016年的6594.45萬元。去年，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降7.85%。
數(shù)據(jù)顯示，相比上市之前，新宏泰存在業(yè)績變臉現(xiàn)象。
新宏泰也曾表露出行業(yè)前景不振，提到受電力市場改革、產(chǎn)能過剩、電力消費(fèi)結(jié)構(gòu)調(diào)整等影響，電力需求增速緩慢，電力投資趨于下降等，希望能借助資本市場平臺完善產(chǎn)品覆蓋能力，促進(jìn)產(chǎn)品在不同應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)的市場拓展。
業(yè)績變臉傳導(dǎo)至二級市場是股價(jià)的大幅下跌。
長江商報(bào)記者注意到，新宏泰上市一口氣拉了14個(gè)一字板，到去年11月22日，股價(jià)最高達(dá)到66.13元，相較8.49元的發(fā)行價(jià)，漲了6.79倍。然而，自此之后，股價(jià)無懸念一路下行，至今年4月27日，創(chuàng)下上市以來的低點(diǎn)27.21元，至4月28日重組停牌前一個(gè)交易日，收報(bào)28.94元。短短5個(gè)月，股價(jià)跌了56.24%。
業(yè)績下滑、股價(jià)下跌，從今年初開始，新宏泰的控股股東、實(shí)控人趙敏海、趙漢新父子開始頻頻進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，截至上月已達(dá)7次，平均每月一次。截至目前，趙漢新質(zhì)押了2150萬股，占公司總股本的14.51%。
值得一提的是，限售股剛剛解禁，新宏泰的第四大股東北京萃智投資中心（有限合伙）就宣布減持，其持股900萬股，占總股本的6.07%，擬在6個(gè)月內(nèi)減持225萬股。
“類借殼”交易難言順利
新宏泰精心設(shè)計(jì)的“類借殼”交易難言順利。
一投行人士向長江商報(bào)記者表示，近年來，次新股“類借殼”增多，這類交易具有“標(biāo)的體量大”“跨界并購”“上市公司市值小、利潤少”等特點(diǎn)。
在該人士看來，于新宏泰而言，交易中對股權(quán)設(shè)計(jì)較為巧妙，天宜上佳有21名股東，其中吳佩芳為大股東，持股比例37.1%。由于吳佩芳與第七名股東“久太方和”存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易完成后，新宏泰的實(shí)際控制人趙漢新及趙敏海的持股比例將從52.44%降到26.93%，而吳佩芳與久太方和合計(jì)持有將達(dá)到19.82%。兩者股權(quán)比例接近。
“持股比例存在邊界�！痹撊耸空f，未來，根據(jù)市場環(huán)境和公司發(fā)展趨勢，趙漢新隨時(shí)可通過減持套現(xiàn)讓出控股股東之位，也可通過定增增加吳佩芳等持股比例，讓其上位。
監(jiān)管層也注意到了此次并購交易在股權(quán)設(shè)置方面的疑慮。
8月16日，上交所發(fā)函問詢時(shí)，開篇連提3個(gè)問題，如趙敏海、趙漢新父子限售股解禁時(shí)間、未來3年內(nèi)減持計(jì)劃等，同時(shí)，吳佩芳等是否可能參與本次配套資金認(rèn)購、未來3年增持計(jì)劃等。還有天宜上佳股東吳佩芳、久太方和、釋加才讓是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，久太方和與段仚、陳卿之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人等。
除了新宏泰控股權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更外，針對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力等，問詢函也多次發(fā)問。如天宜上佳利用了尚未納入規(guī)劃方案的農(nóng)用地，所使用的建筑物及生產(chǎn)設(shè)施因違規(guī)翻建擴(kuò)建，于2014年6月被北京市國土資源局沒收，目前，并未對上述建筑物和其他設(shè)施實(shí)行實(shí)際的占有移交。該用地環(huán)境污染及處理能力問題，尚未辦理環(huán)評手續(xù)等。
此外，在草案公布前，吳佩芳還向趙敏海借款2.4億元，并將其所持的天宜上佳12%股權(quán)質(zhì)押給趙敏海等，交易所詢問吳佩芳是否存在較大額度未清償債務(wù)、是否存在解除股權(quán)質(zhì)押障礙等。
除了上述種種，長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，天宜上佳在重組前密集進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資。
去年6月，天宜上佳完成股改，去年11月完成兩次增資，注冊資本由8339萬元升至10021.43萬元。此后，公司接連進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最近的一次是處于重組期間的今年6月2日，涉及6名股東出讓股權(quán)，接盤者中有公司實(shí)控人吳佩芳。
