2015年9月，發(fā)展改革委出臺《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號，以下簡稱“2044 號文”），將企業(yè)借用中長期外債管理改為備案登記制。

　　2044號文的發(fā)布，使得中資美元債券境內(nèi)監(jiān)管方式從注冊審批制轉(zhuǎn)為備案登記制。也由此，市場活力得以激發(fā)，中資美元債市場迎來爆發(fā)式增長。

　　不過，歷經(jīng)近7年的市場發(fā)展后，企業(yè)外債管理面對新的形勢有必要優(yōu)化完善。此次《辦法》的出臺，意味著企業(yè)借用中長期外債管理的備案登記制即將結(jié)束，取而代之的將是審核登記制。

　　《辦法》從外債規(guī)模和用途、外債審核登記、外債風(fēng)險(xiǎn)管理和事中事后監(jiān)管、法律責(zé)任等方面對境內(nèi)企業(yè)發(fā)行中長期外債審核登記進(jìn)行了規(guī)定。對于發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合的基本條件、募集資金用途、申請報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括的主要內(nèi)容等方面都作了細(xì)化要求。

　　中證鵬元研發(fā)部資深研究員史曉姍表示，《辦法》將提升發(fā)行主體資質(zhì)限制。其中，明確已發(fā)行債券或其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)的企業(yè)，不能申請外債。

　　同時(shí)，《辦法》也強(qiáng)化了風(fēng)險(xiǎn)管理。在備案階段，加強(qiáng)發(fā)行主體穿透審核登記。一方面，提高申請主體條件，強(qiáng)調(diào)擁有健全的外債風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制；另一方面，在申報(bào)材料中增加對借款行為經(jīng)濟(jì)性和財(cái)務(wù)可持續(xù)分析，提供風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

　　業(yè)內(nèi)人士稱，《辦法》的出臺，將進(jìn)一步規(guī)范我國中資離岸債市場的發(fā)行程序，加強(qiáng)其風(fēng)控和監(jiān)管，促使市場主體以合法方式參與國際市場，獲得更多的市場認(rèn)同。

　　審核時(shí)間延長 發(fā)行人須多角度應(yīng)對

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，《辦法》對市場影響最為直接的是審批時(shí)效的變化。

　　《辦法》與2044號文相比，審批時(shí)效從原來的受理后7個(gè)工作日內(nèi)完成備案，出具《企業(yè)發(fā)行外債備案登記證明》，將改為受理后3個(gè)月內(nèi)予以審核登記，出具《審核登記證明》。

　　“這一改動(dòng)將放慢中資離岸債券的發(fā)行節(jié)奏，縮減增量規(guī)模。對于存在借新還舊再融資需求的發(fā)行人而言，須提前規(guī)劃好時(shí)間安排，避免錯(cuò)過發(fā)行時(shí)間窗口�！币晃煌赓Y行投資經(jīng)理說。

　　除了審批期限變長，《辦法》還加強(qiáng)了事中事后監(jiān)管�！掇k法》明確借款報(bào)送要求、信息披露要求、加強(qiáng)募集資金用途監(jiān)管和跨區(qū)跨部門協(xié)同監(jiān)管。并明確各參與方的法律責(zé)任和相關(guān)懲戒措施。其中，對違反《辦法》規(guī)定的，審核登記機(jī)關(guān)視情節(jié)輕重對相關(guān)企業(yè)及其主要責(zé)任人予以約談、公開警告或暫停其開展或參與企業(yè)外債業(yè)務(wù)等。

　　一位外資行投資經(jīng)理表示，《辦法》或?qū)⑴c香港證監(jiān)會(huì)簿記建檔新規(guī)一樣，改變現(xiàn)在從事中資離岸債券業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)生態(tài)。

　　中介機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供申報(bào)材料的服務(wù)，將不再只是前期的準(zhǔn)備和協(xié)助工作，而是要出具明確核查意見，并承擔(dān)責(zé)任�！俺袖N商的內(nèi)控流程或需要更新，報(bào)送發(fā)展改革委的材料很可能需要經(jīng)過內(nèi)控部門的審核。”上述外資行投資經(jīng)理說。

　　近年來，越來越多的中資企業(yè)轉(zhuǎn)向境外發(fā)行美元債融資，尤其是城投和地產(chǎn)行業(yè)。由于境外融資主體高度依賴境內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展，且部分以實(shí)際控制人或母公司常作為增信方，或以紅籌架構(gòu)或VIE架構(gòu)進(jìn)行境外融資，使得境內(nèi)外信用風(fēng)險(xiǎn)高度關(guān)聯(lián)。

　　“外債監(jiān)管趨嚴(yán)，穿透性管理將迫使企業(yè)提高整體債務(wù)管理�！笔窌詩櫿f。

　　風(fēng)控加強(qiáng) 有助于提升境外投資者信心

　　近年來，企業(yè)中長期外債規(guī)�？焖僭鲩L。Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2022年8月末，中資離岸債券余額達(dá)到10967億美元，境外債券市場成為企業(yè)拓展融資渠道的重要方式。

　　不過，隨著中資離岸債券市場規(guī)模的快速提升，也產(chǎn)生了一些問題：

　　一是中資企業(yè)發(fā)債主體相對集中于房地產(chǎn)、金融、城投等行業(yè)，新興產(chǎn)業(yè)及高端制造行業(yè)占比較低；二是企業(yè)債務(wù)管理能力不足，申請發(fā)債規(guī)模與自身實(shí)力不相匹配，出現(xiàn)“借外債還內(nèi)債”問題，交叉違約風(fēng)險(xiǎn)提升；三是發(fā)債企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控能力相對較弱，貨幣互換與利率互換等風(fēng)險(xiǎn)對沖工具運(yùn)用率低。

　　史曉姍認(rèn)為，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和處置，促使市場主體以合法方式參與國際市場，獲得更多的市場認(rèn)同，是此次《辦法》修訂的目的之一。

　　“本次《辦法》的出臺順應(yīng)了形勢需要，有利于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)跨境債務(wù)融資的管理。”一位外資行投資經(jīng)理說。

　　“新規(guī)將使中資離岸債券的發(fā)行管理更為成熟。3個(gè)月的審核時(shí)間可以有效放緩發(fā)行節(jié)奏，甚至可能出現(xiàn)減少存量的效果。壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、強(qiáng)化事中事后監(jiān)管，也是對當(dāng)前離岸債券輿情事件的回應(yīng)。”該外資行投資經(jīng)理說。

　　他認(rèn)為，該《辦法》的出臺或?qū)⑻嵴裢顿Y者對于中資離岸債券市場質(zhì)量的信心。